华宸课堂/关于“受益所有人身份识别”，你该了解的那些事……

一、关于受益所有人身份识别的监管规定有哪些?

2017年10月20日，中国人民银行下了《关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》(银发[2017]235号)，首次对受益所有人身份识别做出规定。该文件为落实风险为本工作方法，指导反洗钱义务机构进一步提高反洗钱客户身份识别工作的有效性，并就加强反洗钱客户身份识别有关工作提出了一系列具体要求和执行标准。与此同时，针对非自然人客户受益所有人的认定标准以及存量客户排查工作进行了明确要求。

2018年6月28日，人民银行下发《关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》(银发[2018]164号)，进一步对受益所有人身份识别工作原则、控制权判断标准、强化/简化措施、信息获取途径、存量客户排查等事项进行了明确规定，对义务机构有效开展受益所有人身份识别工作提供了制度参考。

二、受益所有人身份识别工作的背景

(一)落实“三反意见”的具体措施

2017年6月，人民银行牵头召开反洗钱工作部际联席会议第九次全体会议，对推进和落实《三反意见》进行了全面部署，要求推动完善反洗钱和反恐怖融资相关法律法规，补齐制度短板，其中重点之一就是要积极做好反洗钱领域一些长期性法律问题的研究，完善法人和法律安排透明度等相关制度，以防范违法犯罪分子利用复杂的股权、控制权等关系掩饰、隐瞒真实身份、资金性质或者交易目的、性质。

(二)执行金融行动特别工作组(FATF)标准的需要

根据金融行动特别工作组(FATF)的计划安排，中国将于2018年7月接受第四轮反洗钱和反恐怖融资互评估。在FATF发布的40项反洗钱和反恐怖融资工作建议中(同时也是互评估的技术性合规指标)，客户身份识别是五项核心指标之一，其中就明确要求金融机构要采用从可靠途径获取的相关信息或数据来识别受益所有人, 并采取合理措施核实受益所有人的身份。

三、什么是受益所有人?受益所有人的判定标准是什么?

根据《关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》(银发[2017]235号)和《关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》(银发[2018]164号)的规定，对非自然人客户掌握实际控制权或者获取收益的自然人，即为受益所有人，其判定标准如下:

(一)公司:对公司实施最终控制不限于直接或间接拥有超过25%(含，下同)公司版权或者表决权，还包括其他可以对公司的决策、经营、管理形成有效控制或者实际影响的任何形式。

1.直接或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的自然人是判定公司受益所有人的基本方法，需要计算间接拥有股权或者表决权的，按照股权和表决权孰高原则，将公司股权层级及各层级实际占有的股权或者表决权比例相乘求和计算。

2.如果未识别出直接或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的自然人，或者对满足前述标准的自然人是否为受益所有人存疑的，应当考虑将通过人事、财务等方式对公司进行控制的自然人判定为受益所有人，包括但不限于直接或者间接决定董事会多数成员的任免决定公司重大经营、管理决策的制定或者执行决定公司的财务预算、人事任免、投融资、担保、兼并重组长期实际支配使用公司重大资产或者巨额资金等。

3.如果不存在通过人事、财务等方式对公司进行控制的自然人的，应当考虑将公司的高级管理人员判定为受益所有人。对依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规将高级管理人员判定为受益所有人存疑的，应当考虑将高级管理人员之外的对公司形成有效控制或者实际影响的其他自然人判定为受益所有人。

(二)合伙企业:拥有超过25%合伙权益的自然人是判定合伙企业受益所有人的基本方法。不存在拥有超过25%合伙权益的自然人的，义务机构可以参照公司受益所有人标准判定合伙企业的受益所有人。采取上述措施仍无法判定合伙企业受益所有人的，义务机构至少应当将合伙企业的普通合伙人或者合伙事务执行人判定为受益所有人。

(三)信托:义务机构应当将对信托实施最终有效控制、最终享有信托权益的自然人判定为受益所有人，包括但不限于信托的委托人、受托人、受益人。信托的委托人、受托人、受益人为非自然人的，义务机构应当逐层深入，追溯到对信托实施最终有效控制、最终享有信托权益的自然人，并将其判定为受益所有人。设立信托时或者信托存续期问，受益人为符合一定条件的不特定自然人的，可以在受益人确定后，再将受益人判定为受益所有人。

(四)基金:拥有超过25%权益份额的自然人是判定基金受益所有人的基本方法。不存在拥有超过25%权益份额的自然人的，义务机构可以将基金经理或者直接操作管理基金的自然人判定为受益所有人，基金尚未完成募集，暂时无法确定权益份额的，义务机构可以暂时将基金经理或者直接操作管理基金的自然人判定为受益所有人基金完成募集后，义务机构应当及时按照规定标准判定受益所有人。

(五)其他非自然人:对规定情形之外的其他类型的机构、组织，义务机构可以参照公司受益所有人的判定标准执行受益所有人身份识别工作涉及理财产品、定向资产管理计划。集合资产管理计划、专项资产管理计划、资产支持专项计划、员工持股计划等未单独列举的情形的，义务机构可以参照基金受益所有人判定标准执行无法参照执行的，义务机构可以将其主要负责人、主要管理人或者主要发起人等判定为受益所有人。